一、主要案情

莲花健康是一家以味精、鸡精、面粉及其他小麦深加工产品生产销售为主营业务的上市公司。2019年10月15日，周口中院裁定受理对莲花健康重整的申请，并于同日指定管理人。2019年12月16日，周口中院裁定批准《莲花健康产业集团股份有限公司重整计划》。2020年3月4日，周口中院裁定确认《莲花健康产业集团股份有限公司重整计划》已执行完毕。

二、公司基本情况

（一）基本信息

莲花健康原名为河南莲花味精股份有限公司。经中国证券监督管理委员会批准，公司股票于1998年8月25日在上交所挂牌上市，证券简称：*ST莲花，股票代码为600186。现注册地为河南省项城市莲花大道18号，登记机关为河南省市场监督管理局，社会统一信用代码为914100007067847325。总股本为106,202.43万股，法定代表人为王维法。

莲花健康经营范围为：保健食品的生产、销售；谷氨酸钠、谷氨酸等氨基酸、葡萄糖、方糖、面粉、谷朊粉、淀粉、素食、预包装食品、散装食品、调味料、复合调味酱、食用油、味精、鸡精、酱油、醋、其他粮食加工品(谷物粉类制成品)的生产、销售及相关副产品的生产、销售；检测技术服务；饲料、肥料、土壤调理剂的生产、销售；环保产品的生产、销售；普通货运(限分支机构经营);生物工程的科研(国家专项规定的除外);仓储(除可燃物资);设备租赁；进出口业务(国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外);电子商务。

（二）股权结构

截至2019年10月31日，莲花健康总股本为1,062,024,311股，公司控股股东枞阳莲兴持有莲花健康125,122,472股股票，占公司总股本的11.78%。

三、问题分析

（一）存在的问题

1.净利润为负值。2017-2018年年度，净利润分别为负1.41亿元、负3.84亿元。

2.净资产为负值，资产负债率高。2017-2018年年度，净资产分别为负1.11亿元、负4.95亿元，资产负债率分别为105.86%、128.97%，已属于企业破产法所规定的资不抵债。

（二）问题的原因

1.净利润为负值的原因。先看毛利润对净利润的影响。2008-2011年期间，毛利率大幅下滑，由2008年的15.79%下滑到2011年的0.24%。之后，毛利率虽逐年回升，但直到2018年只回升到9.70%。2012-2018年期间，毛利率虽然逐步回升，但营业收入却逐年大幅下滑，导致2018年的毛利润只回升到2008年一半的水平。这是其一。

其二，再看核心利润对净利润的影响。2012-2018年期间，销售费用率由2012年的4.00%上升到2018年的8.34%，管理费用率由2012年的6.24%上升到2018年的11.02%。两项费用率均过高，导致这期间核心利润均为负值，并且核心利润率均在负10%以上。可以说，这期间，净利润在个别年份凡是为正值的，都是由营业外收入创造的收益所致。

2.净资产为负值及资产负债率高的原因。净资产为负值与资产负债率高，可以说是一个问题的两个方面，因为，净资产为负值时，资产负债率往往是高的，并且大于1。2013年、2015年、2017年、2018年，净利润分别为负3.49亿元、负5.47亿元、负1.41亿元、负3.84亿元。经营巨亏是这几年资产总额减少的主要原因，资产总额由2012年的28.14亿元减少到2018年的17.09亿元。与此同时，负债总额由2012年的19.22亿元增加到2018年的22.03亿元。因此，经营亏损是资产负债率高的主要原因。这是其一。

其二，2011-2018年期间，利息保障倍数在2.63与负18.71范围内大幅度波动，并且，资产负债率由2011年的71.03%快速上升到2018年的128.97%。这说明盈利与负债已经动态失衡，因为这期间盈利已经无法负担债务成本的持续增加，并且依靠经营已经无法有效削减债务。通过研究大量的案例可知，如果依靠经营已经无法有效削减债务，那么，经营越亏损，将会越依赖增加债务融资。相反，这期间每年高于3000万元的财务费用进一步拉低了利润水平。总而言之，盈利与负债相互作用，恶性循环，导致资产负债率进一步走高。

其三，2011-2018年期间，负债总额与所有者权益之间的差额逐步增加，由2011年的12.39亿元增加到2018年的26.98亿元。这说明面对债务风险和经营风险的双重增加，莲花健康的控股股东、实际控制人未能及时追加股权投资以有效化解风险。因此，在驱动公司经营发展方面，所有者权益与负债也出现了动态失衡，这也是导致资产负债率走高的原因。

四、应对措施为破产重整

（一）资产负债情况

1．资产情况

截至2019年10月31日，莲花健康资产账面价值为1,611,538,306.65元，主 要包括应收债权、无形资产、固定资产、其他非流动资产(主要为土地和房产)、存货、在建工程、股权投资和货币资金等。

根据评估机构出具的《资产评估报告》,以2019年10月31日为评估基准日，莲花健康账面资产总额为1,611,538,306.65元；按照清算价值法进行评估，上述资产评估总值为894,912,715.31元。

2．负债情况

（1）有财产担保债权，总额为200,937,416.24元，共计2家债权人。

（2）职工债权，预计总额约842,750,027.38元。职工债权金额以职工安置过程中实际发生的金额为准。

（3）税款债权，总额为10,334,272.56元，共计1家债权人。

（4）普通债权，总额为766,278,895.51元，共计113家债权人。

（二）出资人权益调整方案

以莲花健康现有总股本为基数，按照每10股转增约2.99333股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增317,899,644股股票(最终实际转增的股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准),占转增后总股本1,379,923,955股的23.04%。上述转增股票不向原股东分配，全部由重整投资人有条件受让。

1．莲泰投资及其指定的第三方有条件受让248,903,446股，占重整后莲花健康总股本的18.04%。受让条件具体如下：

(1)莲泰投资及其指定的第三方将按照1.70元/股的价格受让转增股票，向莲花健康提供423,135,858.20元偿债资金。

(2)莲泰投资承诺，在重整计划执行期间，协助莲花健康通过融资贷款的方式筹集260,000,000.00元偿债资金。融资利率参照贷款市场报价利率 (LPR)执行。

2．国控集团有条件受让68,996,198股，占重整后莲花健康总股本的5.00%。受让条件具体如下：

(1)国控集团将按照1.70元/股的价格受让转增股票，向莲花健康提供117,293,536.60元偿债资金。

(2)国控集团承诺，按照本重整计划第四条第(一) “偿债资金来源”之规定，对预计偿债资金不足部分协调提供贷款支持。贷款利率参照贷款市场报价利率 (LPR) 执行。

(3)国控集团承诺，在莲花健康重整成功后，在合法合规的基础上，充分利用其在本地的投资优势为公司未来经营发展提供市场资源、合作机会等支持。

按照上述方案转增完成后，莲花健康出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少。

（三）债权调整及受偿方案

1．有财产担保债权。莲花健康有财产担保债权中，担保财产系莲花健康重整拟保留之经营性资产的，其债权在本次重整程序中暂不清偿，由重整后的莲花健康根据经营情况逐步清偿；担保财产系莲花健康非经营性资产的，其债权在担保财产变现价值范围内全额清偿。

就项城农商行持有之有财产担保债权，在经周口中院裁定确认后，将在本重整计划执行期间，在担保财产的变现价值范围内以现金方式进行清偿。

就农投公司持有之有财产担保债权，鉴于该债权对应之担保财产系莲花健康拟保留的经营性资产，为最大限度缓解莲花健康重整偿债压力，该债权在本次重整程序中暂不清偿，由重整后的莲花健康根据经营情况逐步清偿。同时，在债权未获清偿前，农投公司仍对担保财产享有担保权益。

2．职工债权。不作调整，全额清偿。

职工债权在经管理人公示确认后，由莲花健康在职工安置过程中以现金方式进行清偿。职工债权金额以职工安置过程中实际发生金额为准，超出部分由莲花健康另行筹措资金予以清偿；如有剩余，则剩余部分用于补充莲花健康流动资金。

3．税款债权。不作调整，全额清偿。

税款债权在经周口中院裁定确认后，将在本重整计划执行期间以现金方式进行清偿。

4．普通债权。根据《偿债能力分析报告》,普通债权在破产清算状态下将无法获得清偿。为最大限度地保护债权人合法权益、提高债权人的受偿水平，根据莲花健康实际情况，重整投资人将提供偿债资金用于莲花健康债务的现金清偿，在依次支付重整费用、有财产担保债权、职工债权、税款债权后，普通债权将按照以下方式进行清偿：

(1)对每家普通债权人10万元以下(含10万元)的债权部分按照100%的比例清偿；

(2)对每家普通债权人超过10万元的债权部分，将按照17.48%的清偿比例进行清偿。

按照上述方案清偿后未获清偿的债权部分，根据《企业破产法》的规定，莲花健康不再承担清偿责任。

普通债权在经周口中院裁定确认后，按照以下期限及方式进行清偿：

(1)每家普通债权人10万元以下(含10万元)的债权部分，由莲花健康在本重整计划执行期限内以现金方式清偿完毕；

(2)每家普通债权人超过10万元的债权部分，由莲花健康在本重整计划执行期限内按照17.48%的清偿比例以现金方式清偿完毕。

（四）经营方案

莲花健康将通过重整程序引入在企业管理、市场拓展等方面具有明显背景优势的重整投资人。在重整投资人取得莲花健康实际控制人地位之后，公司将保留味精、鸡精、面粉等主营业务，通过注入流动资金、加强内部管控、降低成本费用、减员增效、完善激励约束机制等一系列措施，从根本上改善公司生产经营，实现高效有序的经营状态，维持莲花品牌系列产品在我国调味食品行业家庭消费与餐饮消费两大终端市场的优势地位，使莲花健康成为经营稳健、运营规范、业绩优良的上市公司，并保持注册地址位于项城市不变。

（五）批准和执行情况

1．批准情况

2019年12月16日，周口中院裁定批准《莲花健康产业集团股份有限公司重整计划》。周口中院认为：《莲花健康产业集团股份有限公司重整计划(草案)》已经莲花健康重整案第二次债权人会议分组表决通过，《莲花健康产业集团股份有限公司重整计划(草案)》中涉及的出资人权益调整方案已经出资人组会议表决通过，经本院审查符合法律规定。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款的规定，裁定如下：一、批准莲花健康产业集团股份有限公司重整计划；二、终止莲花健康产业集团股份有限公司重整程序。本裁定为终审裁定。

2．执行情况

2020年3月4日，周口中院裁定确认《莲花健康产业集团股份有限公司重整计划》已执行完毕。周口中院认为：莲花健康在管理人的监督下，已经完成重整计划规定的现金清偿、股票划转、未领受偿债资金提存等事项，执行工作已经满足重整计划确定的执行完毕标准，申请人的申请符合法律规定。依照《中华人民共和国企业破产法》第四条、第九十一条第一款、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项的规定，本院裁定如下：一、 确认《莲花健康产业集团股份有限公司重整计划》执行完毕；二、终结莲花健康产业集团股份有限公司重整程序。

（六）股权结构变动情况

根据重整计划中的出资人权益调整方案，莲花健康将以现有总股本1,062,024,311股为基数，按照每10股转增2.99333股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增317,899,644股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增股票不向原股东分配，全部由重整投资人（重整投资人由莲泰投资及其指定的第三方润通贰号、国控集团共同组成）有条件受让。转增后，莲花健康总股本将由1,062,024,311股增加至1,379,923,955股。莲泰投资、润通贰号和国控集团将以1.70元/股的价格分别受让莲花健康138,509,587股、110,393,859股和68,996,198股转增股票，占重整后公司总股本的10.04%、8.00%和5.00%。本次资本公积金转增股票使公司原控股股东枞阳莲兴的持股比例由11.78%下降至9.07%。

本次权益变动后，公司控股股东由枞阳莲兴变更为莲泰投资，李厚文成为公司实际控制人。

五、问题解决的情况

1.净利润转为正值。2019-2020年年度，净利润分别为0.28亿元、0.77亿元。净利润连续两年增加，其原因在于毛利润和核心利润的增加。虽然营业收入在2019-2020年两个年度连续下滑，但是毛利率分别增加到10.16%、17.82%，核心利润率也由2019年的负13.96%上升到2020年的5.80%。核心利润率上升，主要是因为销售费用率和管理费用率在2020年度大幅下降所致。销售费用率由2018年的8.34%下降到2020年的5.67%，管理费用率由2018年的11.02%下降到2020年的3.60%。

2.净资产转为正值，资产负债率逐年降低。2019-2020年年度，净资产分别为0.74亿元、1.51亿元，资产负债率分别为96.58%、89.96%。净资产转为正值及资产负债率降低，是因为重整投资人投资并清偿债务所致。

因为盈利能力增强和负债降低，盈利与负债逐渐进入平衡发展状态。2019-2021年年度，利息保障倍数分别为2.48、6.48、6.39。资产负债率也由2020年的89.96%下降到2021年的48.31%。利息保障倍数在3以上，并且资产负债率下降到2021年的水平，表明盈利能力已经增强到可以支持目前的债务成本，并且债务成本对盈利能力可持续的发展已不成为负担。所以说，盈利与负债已进入平衡发展状态。

再看看所有者权益与负债处于何种状态。客观地说，2019年和2021年这两年的资产负债率仍然太高，是非常危险的。所有者权益与负债在驱动公司经营发展方面仍然是以负债为主，因此，在这两年所有者权益与负债仍然是失衡发展状态。不过，2021年度，莲花健康成功定增，净募集资金额9.76亿元，资产负债率在当年度大幅降低。负债总额与所有者权益之间的差额已经由2018年的26.98亿元下降到2021年的负0.77亿元，表明股东权益资本在2021年度已经成为驱动公司经营发展的主要力量，所有者权益与负债也步入平衡发展状态。

六、援引资料

1．莲花健康产业集团股份有限公司公告及财报

2．莲花健康产业集团股份有限公司重整计划