详细介绍:

公司认缴注册资本背景下，股东未实缴出资即转让股权的现象日益普遍，由此也引发了大量涉及公司债权人求偿责任的纠纷。当公司无法清偿到期债务时，债权人能否向原股东追偿、原股东与股权受让人之间的责任应如何分配，以及新旧法律规范在过渡时期的衔接适用等问题，不仅直接影响到债权人合法利益的实现，也关乎市场交易秩序的稳定。本文将结合现行立法规定、司法实践中的裁判规则及实务中的举证要点，对上述问题作出系统梳理与分析。

一、股东未实缴出资对公司债权人的责任承担

当股东未履行或未全面履行出资义务时，其对公司债权人的责任承担问题，需根据出资期限是否届满及是否存在法定例外情形，适用不同的法律规则，具体可分为以下两种情形：

（一）出资期限已届满：股东应承担法定补充赔偿责任

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。该规则的核心在于，出资期限届满后，股东的出资义务已转化为法定义务。股东未按期实缴出资，客观上削弱了公司的偿债能力，损害了债权人利益，因此须在未出资本息范围内对公司未能清偿的债务承担补充赔偿责任。

（二）出资期限届满前：期限利益的保护与加速到期的适用

在出资期限届满前，股东依法享有期限利益，债权人原则上无权要求股东提前履行出资义务。在法律规定的特定情形下，该期限利益将丧失，出资义务加速到期，主要包括以下情形：

1. 公司解散或破产情形

根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求其缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。同时，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条亦规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资均应作为清算财产。若公司财产不足以清偿债务，债权人可请求未缴出资股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。也就是说公司在进入解散、破产程序后，不受出资期限限制的情况下要求股东履行出资义务。

2. 《九民纪要》明确的非破产加速到期情形

《九民纪要》首次在破产程序之外明确认可了两种可适用“股东出资加速到期”的情形：其一，在执行程序中，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，债权人可能启动“股东出资加速到期”的维权途径；其二，公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的，该情形下公司存在明显逃避债务的意图，故债权人可要求股东出资义务加速到期。

3.新《公司法》对加速到期制度的发展

新《公司法》第五十四条明确规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”“该条文以法律形式正式确立了非破产情境下的股东出资加速到期制度，为债权人直接向未届期股东主张权利提供了明确的法律依据。

典型案例：北京二中院(2025)京02民终1853号案件

北京市丰台区人民法院一审认为，本案应适用新《公司法》第五十四条规定，债务人未履行生效判决确定的义务，法院穷尽执行措施后未发现其名下有可供执行财产，股东未就债务人尚有可执行财产充分举证，且债务人自认无财产可供执行，符合 “公司不能清偿到期债务” 的情形，股东应适用加速到期规则提前履行出资义务。二审法院维持原判，认定债权人要求追加股东为共同被执行人、共同偿还债权具有事实和法律依据，股东以出资期限未到为由提出的上诉无法律依据，最终支持股东出资加速到期的主张。

二、股东未实缴出资转让股权的责任承担规则

在股东未实缴出资即转让股权的情形下，原股东的责任认定需结合新《公司法》的实施时间节点（2024年7月1日）及具体交易背景进行综合判断，新旧法律规范的适用存在明确界分。

（一）新《公司法》实施前，责任认定分歧与裁判规则

新《公司法》施行之前，针对认缴出资期限未届满即转让股权的原股东是否应对公司或公司债权人承担责任，核心争议在于其是否构成“未履行或未全面履行出资义务”。

1.主流裁判观点：期限利益下原股东免责

《公司法司法解释（三）》第十八条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”同时，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定：作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。第十九条亦规定：作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持”上述条款均明确指向“未履行或者未全面履行出资义务”、“未依法履行出资义务即转让股权”。在司法实践中，主流观点认为，认缴制下股东依法享有期限利益。未届出资期限的股东转让股权时，其出资义务尚未届期，不属于上述条款规定的 “未履行或未全面履行出资义务”，故原股东无需承担责任。

典型案例：(2024)粤19民终853号

法院认为对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等相关法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。陈某祥与某乙公司的交易在汤某建、蒋某生、蒋某华转让案涉股权前后持续正常履行，转让未届出资期限股权时，公司处于正常经营状况，虽然负有债务，但没有证据证明股权转让时公司存在不能清偿到期债务的情形（查明的实际出资额490万元远高于对外的负债30余万元），且受让人也不存在明显缺乏缴纳出资义务能力的情形，该股权转让属正常商业行为。因此，法院未认定股东转让未届出资期限股权时具有逃避出资义务的恶意，进而未判令其承担责任。

2. 恶意逃避债务下的责任突破

若转让行为被认定为“恶意逃避债务”，法院可能突破文义，援引以下规则《民法典》第一百五十四条（恶意串通损害他人合法权益的法律行为无效）；原《公司法》第二十条（股东不得滥用权利损害公司或债权人利益）等原则性条款判定转让人承担责任。如果债权人意图主张原股东承担责任，可综合考量以下情形，以供法院审查认定：

（1）股权转让及债权形成时间：债权形成时间是否早于股权转让时间，债权人在与公司进行交易时对原股东是否有信赖，原股东转让股权时是否知悉公司存在该笔债务。

（2）股权转让时公司状况：原股东转让股权时，公司是否存在资不抵债情形，是否已经具备破产原因，或虽不存在该等情形，但原股东知悉或已经预见公司即将发生该等情形。

（3）转让交易是否符合市场规律：股权转让对价是否合理、股权转让价款支付方式是否合理。

（4）受让方是否具备出资能力：股权转让的受让方是否有出资能力和经营能力。

（5）公司控制权是否转移：股权转让后，如在股权关系上原股东已经彻底退出，原股东是否还存在实际控制公司的情形

典型案例：（2023）豫01民终12110号

本案系 2024 年 7 月 1 日新公司法施行前的股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，法院应依据原公司法相关规定，结合个案事实区分认定转让股东责任；就案涉同一股权的两次转让而言，张某传转让股权时，某实业公司对某租赁公司的欠付租金在转让后已结清，无证据证明其转让时公司丧失清偿能力或其具有逃避出资义务的恶意，且其出资享有期限利益，故认定张某传不承担责任；而张某峰受让股权后，某实业公司在其持股期间产生的对某租赁公司的租金债务，在其转让股权时大部分未偿还且转让后仍未清偿，张某峰系滥用认缴制及股东权利以股权转让逃避出资义务，应在未缴出资 360 万元范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，继受股东秦某新受让股权时明知或应知转让股东未履行出资义务，且受让后公司已具备破产情形但未申请破产，符合出资加速到期条件，亦应在未缴出资 360 万元范围内承担补充赔偿责任。

（二）新《公司法》实施后的责任规则与适用问题

1.新《公司法》确立的责任承担规则

新《公司法》第八十八条第一款规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。” 该条款确立了“受让人承担缴纳义务，转让人承担补充责任”的规则，清晰划分了未届出资期限股权转让中各方当事人的法律责任，为解决此类纠纷提供了明确的法律依据。

2.关于法律溯及力的重要界定

2024年12月24日，最高人民法院在《关于公司法第八十八条第一款是否溯及适用的请示》的批复中明确指出，新《公司法》第八十八条第一款“仅适用于2024年7月1日后发生的股权转让行为”，明确否认了该条款的溯及效力。需要特别注意的是，对于2024年7月1日之前发生的股权转让行为，仍应依照原《公司法》及相关司法解释的规定进行认定和处理。原股东并非一概免除责任，人民法院将结合具体案情，审查其是否存在“恶意逃避债务”等情形，综合判断其是否应承担相应责任。

四、股东出资责任的履行方式：入库规则与直接清偿的适用

关于股东在承担出资责任时，相应款项应缴入公司账户（即遵循“入库规则”）还是可直接向个别债权人进行清偿的问题，在司法实践中长期存在不同认识。

目前目前最高人民法院倾向认为，公司债权人可以代位行使权利，要求股东直接向其清偿，这也与《民法典》代位权制度精神一致。最高人民法院在《法答网》第九批问题5“债权人以出资加速到期为由提起诉讼的，能否请求未履行出资义务股东直接清偿？”答疑意见认为：“对于股东出资责任的实现方式，新旧公司法均未明确股东可以向债权人直接清偿。原公司法司法解释根据原合同法及其司法解释关于债权人代位权的规定，规定股东可以向债权人直接清偿。民法典第五百三十七条就债权人代位权规定了由债务人的相对人向债权人履行债务，明确放弃入库规则。股东对公司的出资责任，属于对公司应承担的侵权之债，在公司未行使其债权时，公司债权人代位行使权利，与民法典关于代位权的规定相一致。尽管民法典相对于公司法属于一般规定，公司法如有特别规定应优先适用公司法。但公司法对此未规定或规定不明确，应依据民法典规定，这也符合立法法规定及民法适用方法的基本原理。”

典型案例：（2024）京01民终6979号

该案争议焦点之一便是股东被判决出资加速到期后，股东向公司账户转账是否能够认定为履行了向公司出资义务。法院认为，股东对公司负有出资义务，其固然可以通过向公司账户转账的方式缴足出资，但是公司的债权人已经向法院提起诉讼，要求股东对其承担补充赔偿责任。在此情况下，虽然法律规定了股东向公司的出资义务，但这仅是法律就股东出资方式的一般规定，在债权人提出股东损害公司债权人利益责任之诉后，股东对公司债权人承担补充赔偿责任的法律规定作为特别法律规定，应得到优先适用。债权人要求已认缴出资但未届出资期限的股东承担补充赔偿责任，属于代位权的范畴，其责任承担方式是向债权人履行而非向公司履行。这是代位权制度中优先受偿规则的应有之意。债权人提起诉讼后，即具备债的保全之权能，产生限制相对人对债务人的债权的效果。债权人提起诉讼后，股东向公司出资的实现路径即受到限制，其不应直接向公司转账以缴付出资，此时出资行为不能免除其承担补充赔偿责任。

股东未出资即转让股权的责任承担问题，涉及认缴制下股东期限利益、债权人权益保护与市场交易安全的平衡。债权人在主张权利时，需准确区分法律适用的时间节点，结合股权转让的具体情形收集证据，明确责任主体与追偿顺序；股东在转让未实缴股权时，需充分评估公司债务状况与受让人的出资能力，避免因 “恶意转让” 承担额外责任。司法实践中，法院将综合资本充实原则、诚实信用原则及个案事实作出裁判，各方主体均需严格遵循法律规定，维护自身合法权益与市场秩序。

律师介绍

潘玥蒙

河南财经政法大学法学学士，环境与自然资源部实习律师

专业领域：公司法律事务、民商事诉讼法律事务联系方式：15093659651